Sejak pengeboman Pearl Harbour oleh angkatan Perang Jepang pada 8 Desember 1941, serangan terus dilancarkan terhadap angkatan laut Amerika Serikat di Pasifik. Serangan-serangan itu seolah-olah tak dapat dibendung oleh Amerika Serikat. Pasukan Jepang berhasil menghancurkan basis-basis militer Amerika seperti di Filipina. Kemudian serangan Jepang juga diarahkan ke Indonesia. Serangan terhadap Indonesia bertujuan untuk mendapatkan cadangan logistik dan bahan industri perang, seperti minyak bumi, timah, dan aluminium. Sebab, persediaan minyak di Indonesia diperkirakan dapat mencukupi kebutuhan Jepang selama Perang Pasifik.
Perlu dipahami bahwa pada saat Jepang ini memasuki Indonesia sudah membawa kultur dan ideologi fasisme. Jepang sudah menjadi negara fasis. Fasis—fasisme adalah paham atau ideologi. Fasisme dapat dimaknai sebagai sistem (sistem pemerintahan), di mana semua kekuasaan berada pada satu tangan seorang yang diktator dan otoriter. Dalam mengembangkan kehidupan berbangsa menjadi sangat nasionalistik (chauvinistik), elitis, dan rasialis. Penataan kehidupan sosial dan ekonomi sangat ketat, sentralistik dalam sebuah korporasi pemerintah yang otoriter di bawah pemimpin yang diktator. Fasisme ini mula pertama berkembang di Italia pada tahun 1922 dengan tokohnya Benito Mussolini. Kemudian pada tahun 1933 berkembang di Jerman, yang selanjutnya berkembang juga di Jepang.
Pada Januari 1942, Jepang mendarat dan memasuki Indonesia. Tentara Jepang ini masuk ke Indonesia melalui Ambon dan menguasai seluruh Maluku. Meskipun pasukan KNIL (Koninklijk Nederlandsch Indisch Leger) dan pasukan Australia berusaha menghalangi, tapi kekuatan Jepang tidak dapat dibendung. Daerah Tarakan di Kalimantan Timur kemudian dikuasai oleh Jepang bersamaan dengan Balikpapan (12 Januari 1942). Jepang kemudian menyerang Sumatra setelah berhasil memasuki Pontianak. Bersamaan dengan itu Jepang melakukan serangan ke Jawa (Februari 1942).
Pada tanggal 1 Maret 1942, kemenangan tentara Jepang dalam Perang Pasifik menunjukkan kemampuan Jepang dalam mengontrol wilayah yang sangat luas, yaitu dari Burma sampai Pulau Wake di Samudra Pasifik. Setelah daerah-daerah di luar Jawa dikuasai, Jepang memusatkan perhatiannya untuk menguasai tanah Jawa sebagai pusat pemerintahan Hindia Belanda.
Untuk menghadapi gerak invasi tentara Jepang, blok sekutu yang terdiri atas Belanda, Amerika Serikat, Australia, dan Inggris membentuk Komando Gabungan Tentara Serikat yang disebut ABDACOM (American British Dutch Australian Command) yang bermarkas di Lembang. Letnan Jenderal Ter Poorten diangkat sebagai Panglima ABDACOM. Namun kekuatan ABDACOM tidak mampu menyelamatkan Hindia Belanda dari kekalahan. Sementara itu, Gubernur Jenderal Carda (Tjarda) pada Februari 1942 telah mengungsi ke Bandung.
Dalam pertempuran di Laut Jawa, Angkatan Laut Jepang berhasil menghancurkan pasukan gabungan Belanda-Inggris yang dipimpin oleh Laksamana Karel Doorman. Sisa-sisa pasukan dan kapal Belanda yang berhasil lolos terus melarikan diri menuju Australia. Sementara itu, Jenderal Imamura dan pasukannya mendarat di Jawa pada tanggal 1 Maret 1942. Pendaratan itu dilaksanakan di tiga tempat, yakni di Banten dipimpin oleh Jenderal Imamura sendiri. Kemudian pendaratan di Eretan Wetan-Indramayu dipimpin oleh Kolonel Tonishori, dan pendaratan di sekitar Bojonegoro dikoordinasi oleh Mayjen Tsuchihashi. Tempat-tempat tersebut memang tidak diduga oleh Belanda jika ternyata digunakan pendaratan tentara Jepang. Sementara itu Jepang tidak menyerang Jakarta, karena pada saat itu Jakarta disiapkan oleh Belanda sebagai kota terbuka.
Untuk menghadapi pasukan Jepang, sebenarnya Sekutu sudah mempersiapkan diri, yaitu antara lain berupa tentara gabungan ABDACOM, ditambah satu kompi Kadet dari Akademi Militer Kerajaan dan Korps Pendidikan Perwira Cadangan di Jawa Barat. Di Jawa Tengah, telah disiapkan empat batalion infanteri, sedangkan di Jawa Timur terdiri tiga batalion pasukan bantuan Indonesia dan satu batalion marinir, serta ditambah dengan satuan-satuan dari Inggris dan Amerika. Meskipun demikian, tentara Jepang mendarat di Jawa dengan jumlah yang sangat besar, berhasil merebut tiap daerah hampir tanpa perlawanan.
Pasukan Jepang dengan cepat menyerbu pusat-pusat kekuatan tentara Belanda di Jawa. Tanggal 5 Maret 1942 Batavia jatuh ke tangan Jepang. Tentara Jepang terus bergerak ke selatan dan menguasai kota Buitenzorg (Bogor). Dengan mudah kota-kota di Jawa yang lain juga jatuh ke tangan Jepang. Akhirnya pada tanggal 8 Maret 1942 Jenderal Ter Poorten atas nama komandan pasukan Belanda/Sekutu menandatangani penyerahan tidak bersyarat kepada Jepang yang diwakili Jenderal Imamura. Penandatanganan ini dilaksanakan di Kalijati, Subang. Penyerahan Belanda kepada Jepang kemudian dikenal dengan Kapitulasi Kalijati. Dengan demikian, berakhirlah penjajahan Belanda di Indonesia. Kemudian Indonesia berada di bawah pendudukan tentara Jepang. Gubernur Jenderal Tjarda ditawan. Namun, Belanda segera mendirikan pemerintahan pelarian (exile government) di Australia di bawah pimpinan H.J. Van Mook.